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第2059章 计划赶不上变化，变化赶不上造化（第5页）

“但这里有个度要把握好。”李乐嘀咕道，“不能把他们拉得太深，变成共谋。界线要划清，就是在商言商。”

张凤鸾看了李乐一眼，眼神有些复杂，“你不看好他？”

“谁？”

“顾元成。”

李乐摇摇头，“谁知道哪片云彩会下冰雹？到时候，怕是连伞一起打漏了。”。”

张凤鸾点点头，不说话了。

这话里的谨慎和疏离，他懂。在这个圈子里，有些线可以踩，有些雷区必须远离。

“所以，咱们借他的力，但保持距离。用利益牵引，而非情感绑定。”张凤鸾总结道，“那接下来，就是具体的谈判设计了。怎么让那些苛刻的条款，看起来合理甚至必要，让哒能自愿让步，你....准备怎么包装？”

“这就涉及到一些技巧了。”李乐从旁边拿过一张空白点餐单，翻到背面，用随身带的笔开始写写画画。

“首先，锚定效应。”他在纸上写下“65-70亿”，“咱们开价要高，高到让他们肉疼，但又不能高到离谱，必须有一套能自圆其说的估值逻辑。”

“其次，捆绑谈判。”李乐在“估值”旁边画了个圈，又引出一条线，连接到“品牌”和“供应链”。

“不能一个个条款单独谈，那样太零散，也容易被他们逐个击破。要把几个关键议题打包。”

“比如，咱们可以在估值上做出巨大让步，但作为交换，品牌归属和供应链锁定的条款必须按咱们的来。把不同性质的筹码捆绑在一起，增加谈判的复杂性和交换空间。”

“第三，”李乐在纸上写下“沉没成本”四个字，“想办法让他们先投入。可以在正式签约前，以合资公司前期筹备、技术咨询、市场调研等名义，要求哒能先支付一笔诚意金，比如……五千万？”

“钱不多，但一旦付出，就成了沉没成本。人对于已经付出的成本，会有非理性的执着。他们会想，已经投了五千万，如果不继续推进，这钱就打水漂了。为了不浪费这五千万，他们可能会愿意在后续谈判中再让步五千万。这就是沉没成本效应。”

“他们会同意？”

“为什么不同意？诚意金是商业谈判中的常见安排，尤其是涉及重大投资的时候。它不光是钱的问题，更是一种态度，是不是真的想合作。如果连五千万都不愿意出，那说明他们的诚意也就那样。”

“这就叫，上了贼船，下不来。”

张凤鸾笑了，“你这嘴。”

说完估值和诚意金，话题又回到了条款的包装上。

李乐和张凤鸾一条一条地过，像两个工匠在打磨一把刀。要把刀刃磨得足够锋利，但又要把刀鞘做得足够好看，让人愿意把它挂在腰间

“对赌条款。”张凤鸾率先开口，这是他的专业领域，“哒能肯定会认为这是陷阱，万一业绩不达标，他们可能要失去控股权。怎么包装？”

“包装成信心的体现和利益对齐的工具。”李乐显然早有腹稿，“咱们可以这么说表示，丰禾对合资公司的未来充满信心，相信在哒能的资源加持下，一定能超额完成目标。”

“所以，我们敢于设定一个较高的对赌目标，这本身就是我们信心的体现。同时，如果合资公司真能超额完成目标，丰禾愿意让渡部分超额利润的分红权给哒能，作为对管理团队的额外激励。”

“这样一来，对赌就不是单方面的惩罚，而是双向的激励。至于哒能，如果他们对自己的能力有信心，相信能带领合资公司取得成功，那么接受对赌条款也是顺理成章。这是国际投融资领域非常常见的利益对齐机制，不是陷阱，是保障双方同心同德的工具。”

张凤鸾快速在脑子里过了一遍这个说辞的法律表达和潜在漏洞，点了点头，“有道理。可以把对赌目标和超额奖励写进同一个附件，做成一个完整的业绩激励方案，看起来更规范，也冲淡了惩罚色彩。”

“不过，具体的目标数字和股权调整比例，需要非常精密的测算，既要让哒能觉得有挑战但可达成，又要保证万一他们真没达成，咱们拿回控股权的代价是合理的。”

“这个交给徐卓和依依姐去算。”李乐说，“他们一个精于财务模型，一个熟谙交易结构，能拿出让人挑不出毛病的方案。接下来，品牌归属。”

“这是哒能的命门之一。”张凤鸾说，“品牌不在合资公司，他们投入资源做大品牌，最后可能是在为他人做嫁衣。哇嘎嘎的教训太深刻了。”

“所以咱们的包装核心就两个字，保护。”李乐拿笔敲了敲桌面，“丰禾这个品牌，是土生土长的品牌，在消费者心里有一份特殊的情感。如果突然变成外企控股的品牌，可能会引发不必要的舆论风险。”

“哇嘎嘎的前车之鉴就在眼前，因为品牌和股权纠纷，闹得沸沸扬扬，品牌形象严重受损。咱们把品牌所有权留在丰禾，但给合资公司永久免费使用权，本质上是一种风险隔离。”

“一来，可以避免合资公司万一经营不善，连累品牌价值，二来，可以规避外资控股本土品牌可能带来的舆论压力。这对合资公司的经营没有任何实质影响，但对品牌的长期安全却是一道防火墙。咱们这是在保护合资公司最核心的资产，品牌声誉。”

张凤鸾琢磨着这番话，不得不承认，这个角度选得很刁钻，正好打在哒能这类外企在国内市场最敏感的神经上舆论和本土化形象。

“而且，”李乐补充道，“可以在协议里明确，品牌使用权的范围仅限于双方约定的饮料产品品类，并且合资公司有义务维护和提升品牌价值。”

“如果合资公司经营良好，品牌价值提升，最大的受益方依然是控股方哒能。这实际上是把品牌做成了合资公司的无形资产，虽然所有权不归合资公司，但产生的绝大部分收益都归合资公司。从经济实质上看，哒能并不吃亏。”

“供应链锁定呢？”张凤鸾问，“这摆明了是想控制合资公司的命脉。”

“包装成品质保障和供应安全。”李乐端起茶杯喝了口，“丰禾在过去十几年里，建立了一套稳定、可靠、可追溯的农产品供应体系，这是丰禾产品品质的基石。合资公司使用同样的原料，是对产品品质的背书，也是对哒能全球高标准承诺的落实。”

“咱们可以承诺，合资公司从丰禾体系采购的原料，价格完全参照市场公允价格，绝不会坐地起价。同时，丰禾的供应体系作为保底供应商，在市场价格波动剧烈或遇到突发性供应短缺时，能确保合资公司的生产不受影响。”